社外取締役をグループ内で持ち合い 【3月2日(火)】

2019年7月から、2020年6月の株主総会で、新たに選任された、売上高5,000億円以上の上場企業の、社外取締役・社外監査役は、367人でした。

そのうち、21.3％に当たる、78人が、前任者と同じ企業、組織の出身者でした。

外務省ＯＢの後任として、同省出身者を迎えたり、同じ金融機関から、機械的に後任を選ぶケースが、常態化しています。

同じ、財閥系企業が、グループ内企業同士で、社外取締役の持ち合いを続けたりしています。

三菱グループの中核26社では、22.6％が三菱グループ内他社の出身者でした。

【7011】三菱重工業は、社外取締役を、3人から6人に増やしましたが、グループ内の出身者を、1人から2人に増やしました。

【8058】三菱商事は、7代続けて、三菱重工業の社長経験者を社外取締役に、任命しています。

グループ内の出身者だと、事業をよく知っている利点があるとの意見もあります。

しかし、監視だけでなく、新しい視点を提供するという、本来の役割を、果たせるか疑問があります。

想像以上に、社外取締役の指定席化が、進んでいることは、驚きであり、社外取締役は、株主利益を守るために、選任されているはずですが、実態は、形骸化しています。

2022年に、東証一部を引き継ぐ、東証プライム市場に上場するには、独立社外取締役の比率を、1/3以上にする必要があります。

2020年時点では、東証一部上場企業の41.3％が、その基準を満たしていません。

基準を満たすには、今後1年間で、社外取締役を1,000人追加選任する必要があるとの、試算もあります。

しかし、企業が求める条件を満たす候補者は、限られます。

取締役の総数を減らすことで、社外取締役比率を高めることは、有効な対策になります。

【9432】ＮＴＴは、昨年6月に取締役を15人から8人に減らし、半数の4人を社外取締役としました。

【3382】セブン＆アイ・ホールディングスは、取締役の上限を、18人から、15人に変更しました。

社外取締役のうち、2社以上を兼務するのは、15.1％の1,284人にのぼります。

兼任が増えると、1社にかけられる時間が減り、英国や、ドイツでは、取締役会の実効性を高める目的で、兼任を厳しく制限しています。

　　　　
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